买卖合同对方拖欠货款，起诉能要回吗？

开篇

做工程买建材，一方供了货，对方却一直拖着不付剩余货款，还主张起诉的主体不对，这种情况供货方能不能要回货款？本案由现执业于征和阜阳律师事务所的熊传荣律师承办，我们来看法院怎么裁判。

案情回顾

某某建材公司与某某工程公司下属项目部签订《商品混凝土采购合同》，约定某某建材公司向该项目供应商品混凝土，双方对结算方式和付款进度进行了约定。后双方在履行过程中调整了结算价格和进度款支付比例。截至2020年11月30日，某某建材公司共计供应价值5398985.44元的商品混凝土，项目已经竣工验收合格，但某某工程公司仅支付了4120181.44元，尚欠1278804元未付。

某某工程公司辩称，某某建材公司起诉并非公司真实意思表示，原告主体不适格；此外，混凝土存在质量问题，付款条件尚未成就，双方也未达成最终结算。

本案争议焦点

本案争议焦点为：1. 某某建材公司提起本案诉讼是否系适格原告；2. 原被告之间就涉案货物应如何结算以及剩余货款的付款条件是否已经成就。

办案思路与亮点

承办律师接案后，梳理了全案证据，针对两个争议焦点分别制定了代理策略。针对主体资格问题，湖北省武汉市中级人民法院已经作出生效判决，确认某某建材公司法定代表人变更为陈某，且某某建材公司已经完成了印章备案，提交的诉讼材料均加盖了备案后的合法印章，因此原告主体适格，本案起诉是原告的真实意思表示。针对结算和付款条件问题，虽然项目部印章上标注有“结算证明及签约无效”，但该印章实际用于签订合同、历次对账，被告也已经接受供货并支付大部分货款，原告有理由相信该印章的结算效力，因此12份加盖该印章的对账单合法有效；对于最后一份未加盖印章的对账单，有被告工作人员签字确认方量，价格按照双方之前已经确认的调价函计算，符合双方约定，应当予以认可。项目已经于2020年9月30日完成竣工验收，被告也已经投入试运营，应当视为验收合格，除5%质保金因缺陷责任期未到外，剩余货款的付款条件已经成就，被告应当支付剩余货款。

上述代理意见大部分被法院采纳。

判决结果与案件信息

案号：(2021)湘0103民初3689号
案由：买卖合同纠纷
审理法院：湖南省长沙市天心区人民法院
裁判日期：2021年7月22日
判决结果：
一、被告某某工程公司于本判决生效之日起十日内向原告某某建材公司支付货款1008854.73元及至2021年7月21日前的逾期付款利息10080.6元，此后逾期利息以1008854.73元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算至实际偿清之日止；
二、驳回原告武汉嘉迪优聚建材有限公司的其余诉讼请求。
案件受理费、保全费合计13209元，由被告负担11939元，原告负担1270元。

相关法律依据

本案依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条适用当时的法律，具体依据如下：

1. 《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
2. 《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3. 《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第十七条：当事人未约定工程质量保证金返还期限的，自建设工程通过竣工验收之日起满二年，承包人请求发包人返还工程质量保证金的，人民法院应予支持。

常见疑问

对方主张起诉不是公司真实意思表示怎么办？

如果公司已经通过生效判决完成法定代表人变更，并且办理了新的印章备案，那么新法定代表人代表公司提起诉讼，就是公司的合法真实意思表示，法院会认定原告主体适格。

对账单只有工作人员签字没盖公章有效吗？

如果双方此前的交易中，该工作人员一直负责对账，或者被告已经按照对账单支付了部分货款，那么即使没有加盖公章，工作人员签字确认的对账单也可以作为结算的有效依据。

实务建议

征和阜阳律师事务所结合多年实务经验提醒：
在建材买卖合同履行过程中，供货方一定要注意留存好供货小票、每次的对账凭证，不管是加盖印章还是工作人员签字，都要妥善保存；遇到公司内部股权、法定代表人变更纠纷，一定要及时通过司法途径确认变更结果并完成工商、印章备案，避免后续主张权利时出现主体资格争议；对方拖欠货款拒不结算的，应当及时通过法律途径主张权利，避免延误时机。

免责声明

本文由征和阜阳律师事务所分享其律师承办的案件，当事人及案件细节已作脱敏处理。案件结果限于个案具体情形，不构成对任何同类案件结果的承诺或保证，亦不构成正式法律意见。