阜阳建设工程分包纠纷，未出资股东要担责吗？

核心争议与裁判结论

征和（阜阳）律师事务所结合(2024)皖12民终8234号生效判决分析：本案争议焦点为一审判决未出资股东承担补充赔偿责任是否超出原告诉讼请求，以及认缴出资期限届满未出资的股东应否对公司债务承担责任。在本案特定事实下，二审法院维持了一审判决，认定认缴出资期限已届满但未实缴出资的股东，应当在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，一审裁判未超出原告诉讼请求，程序合法。

本案基本事实与裁判过程

本案中，某某建设集团某某工程有限公司2015年将其承包的阜阳碧翠湖水上乐园工程中的瓦工劳务作业分包给陈某喜，陈某喜作为个人无相应施工资质。工程完工后经竣工验收交付使用，经结算，公司尚欠陈某喜劳务款156219.99元，公司法定代表人、股东陈某进出具欠条确认该欠款，约定2022年底付清。

从办案律师角度看，本案陈某喜胜诉的关键，就是提前固定了欠款结算凭证，并且及时调取了股东未出资的核心证据，这是诉讼主张得到支持的核心原因。

经查，陈某进系某某建设集团某某工程有限公司的股东，认缴出资1200000元，认缴出资期限为2016年6月30日，期限届满后陈某进未实缴任何出资。陈某喜起诉要求公司支付欠款，同时要求陈某进承担责任。

一审法院判决公司支付陈某喜劳务款及利息，陈某进在1200000元未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。陈某进不服一审判决，上诉主张一审判决超出陈某喜的诉讼请求，程序严重违法，请求改判陈某进无需承担责任。

二审法院审理后认为，陈某喜一审已经明确提出陈某进作为未出资股东应当承担责任，也提交了工商档案等证据，一审裁判符合法律规定，最终驳回上诉，维持原判。

关联法律问题解答

劳务分包给无资质个人，合同有效吗？

根据现行法律规定，劳务分包给无资质个人的合同应当认定无效。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条明确规定，承包人未取得建筑业企业资质或者超越资质等级订立的建设工程施工合同，应当认定无效。本案中陈某喜作为个人不具备劳务施工资质，因此案涉劳务分包合同被认定无效，符合现行法律的一般规则。

合同无效并不代表实际施工人无法主张工程价款，该司法解释同时规定，建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。本案正是因为工程已经竣工验收交付，陈某喜才得以依据结算欠条主张权利。

认缴出资期限届满未出资，股东一定要承担责任吗？

一般情况下，认缴出资期限届满未出资的股东需要对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定："公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。"

因此，当股东的认缴出资期限已经届满，股东未实缴或未全面实缴出资时，公司债权人有权要求该股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，这是现行法的一般规则。如果出资义务尚未到期，也不存在出资加速到期的情形，债权人一般无法要求股东提前承担责任，具体结论需要结合个案事实判断。

办案视角实务建议

征和（阜阳）律师事务所结合办理同类案件的经验，给出以下建议：

针对关键证据的收集与举证，债权人起诉未出资股东，核心需要两份关键证据：一是工商登记信息、公司章程，用于证明股东的认缴出资额和出资期限；二是股东未实缴出资的证据。本案中，陈某喜调取了公司工商档案，清晰证明陈某进认缴出资期限已届满且未实缴，这是本案胜诉的核心环节。实践中，普通当事人无法自行调取工商内档的，可以委托律师调取，或者在诉讼中向法院申请调查令调取，相关证据一定要在法定举证期限内提交，避免因逾期提交证据导致失权。

针对事前风险预防，交易相对方在和有限责任公司发生建设工程交易时，可以提前通过国家企业信用信息公示系统、工商档案查询公司股东的出资情况，对于出资期限已经届满但多数股东未实缴出资的公司，建议要求公司股东提供个人担保，或者在合同中约定违约责任，降低后续公司无力清偿债务的风险。同时，结算过程中一定要留存书面的结算文件、欠款凭证，本案中陈某进出具的欠条清晰载明了欠款金额和付款时间，成为法院认定欠款事实的直接依据，避免了很多事实争议。

对此，征和（阜阳）律师事务所特别提醒：具体案件的证据策略和责任判断需要结合个案具体事实分析，本文仅为通用实务参考，遇到具体问题建议咨询专业律师。

本案裁判检索信息

案号：(2024)皖12民终8234号
案由：建设工程分包合同纠纷
审理法院：安徽省阜阳市中级人民法院
裁判日期：2025年3月5日

本文由征和（阜阳）律师事务所解析，案例来源：中国裁判文书网，非本所承办案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。