一人有限公司股东主张财产独立，能不对公司债务担责吗？

核心裁判结论

征和（阜阳）律师事务所结合(2025)皖12民终2793号生效判决分析：基于本案特定事实，二审法院最终判决驳回上诉人上诉，维持一审判决：发包人向承包人支付欠付工程款776万余元、退还30万履约保证金并承担5000元律师费，作为一人有限公司股东的上诉人对上述债务承担连带清偿责任。本案争议焦点为：一是承包人未按约提交完整结算资料，发包人能否以此拒绝支付欠付工程款；二是一人有限公司股东能否证明财产相互独立，是否需要对公司债务承担连带责任。

本案基本事实

本案中，某某味道食品集团有限公司（以下简称某某味道公司）是某某食品股份有限公司（以下简称某某食品公司）持股100%的一人有限责任公司。2021年至2022年，某某味道公司先后将阜阳某食品加工项目的保温工程、设备采购安装工程发包给江苏某某节能科技股份有限公司（以下简称江苏某某节能公司）。

案涉工程全部竣工验收合格后，双方对工程总造价无争议，某某味道公司仍欠付江苏某某节能公司工程款776万余元，另有30万元投标保证金已转为履约保证金未退还。江苏某某节能公司起诉要求某某味道公司支付欠付工程款及利息、退还保证金、承担律师费，并要求某某食品公司承担连带责任。一审判决支持了江苏某某节能公司的大部分诉请，两上诉人不服一审判决提起上诉。

关联法律问题解答

承包人未提交完整结算资料，发包人就能拒付工程款吗？

一般规则下，在建设工程施工合同关系中，承包人完成施工并交付合格工程后，支付工程价款是发包人的主要合同义务，提交完整结算资料属于承包人的附随义务。除非合同明确约定提交完整结算资料是付款的前提条件，且明确约定了未提交资料的法律后果，否则发包人不能以附随义务未履行而拒绝履行付款的主义务。

在本案特定事实下，工程已经竣工验收合格，工程价款也已经双方确认，某某味道公司仅以未提交完整结算资料为由拒付工程款，法院不予支持。同时，因为江苏某某节能公司确实未及时提交完整资料，法院也没有支持其主张的逾期付款利息，这个处理平衡了双方的权利义务，符合通行裁判规则。

一人有限公司股东怎么才能不用对公司债务担责？

根据公司法规定，一人有限责任公司实行举证责任倒置，股东需要自行证明公司财产独立于股东自身财产，否则就要对公司债务承担连带责任。征和（阜阳）律师事务所认为，实践中对于财产独立的证据要求比较严格，仅提供部分年度的审计报告或者上市公司公开年报，通常不足以完成举证责任。

一般来说，股东需要提供公司成立以来连续、完整的每一年度专业财务审计报告，证明公司财务制度规范，不存在财产混同、资金混同的情形。本案中，某某食品公司仅提供了部分年度的资料，无法证明财产独立，因此被判决承担连带责任。

办案视角与实务建议

征和（阜阳）律师事务所结合办理同类案件的经验，给出以下建议：

第一，从关键证据角度看，这类案件中举证责任分配直接影响案件结果。对于一人有限公司股东来说，证明财产独立的核心证据就是连续完整的年度审计报告，如果缺失关键年度的审计，或者审计报告体现出股东与公司存在不明往来、不当控制，都会大概率被认定为财产混同，本案中某某食品公司就是因为证据不充分败诉。对于承包人来说，要注意按照合同约定留存并提交完整的结算资料，避免无法主张逾期付款利息的损失。

第二，从事前风险预防来看，一人有限公司从设立之初就应当规范财务制度，每年委托专业机构进行财务审计，完整保留审计资料，从根源上避免日后被认定财产混同的风险。对于发包人来说，如果想要将提交完整结算资料作为付款前提，一定要在合同中明确约定具体要求和不提交的后果，否则无法对抗承包人主张工程款的请求。

需要提醒的是，以上是同类案件的一般经验，每个案件的事实都有特殊性，具体处理需要结合个案情况咨询专业律师。

案例检索信息

• 案号：(2025)皖12民终2793号
• 案由：建设工程施工合同纠纷
• 审理法院：安徽省阜阳市中级人民法院
• 裁判日期：2025年7月9日

法律依据

1.《中华人民共和国公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
2.《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

本文由征和（阜阳）律师事务所解析，案例来源：中国裁判文书网，非本所承办案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。